¿Está remunerado el cargo de administrador de una sociedad?

Un caso bastante habitual es aquel en el que varios médicos se unen para crear una sociedad desde la que prestan sus servicios. Es indudable que el cargo de administrador conlleva unas cargas de responsabilidad y trabajo, pero su remuneración es algo que depende de varios factores.

El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en concreto su artículo 217, establece que el cargo de administrador no se retribuye por regla general, a menos que los Estatutos sociales de la entidad dispusieran lo contrario, determinando el sistema de retribución para dicho cargo.

Así, en caso de dicho nombramiento, y para el caso de que entendamos necesario dicha retribución, tendremos que acudir al artículo/s de los Estatutos relativos al Órgano de administración y su posible remuneración, y comprobar antes de la aceptación del cargo, si efectivamente la sociedad ha previsto este punto.

En caso de que la remuneración estuviera prevista, ¿podría ser esta con cargo a los posibles beneficios?

La respuesta es sí, el artículo 218 de la referida Ley de Sociedades de Capital, señala que en la sociedades de responsabilidad limitada (S.L.) cuando dicha retribución tenga como base una participación en los beneficios, se tendrá que prever en los Estatutos la participación o el porcentaje máximo que se puede establecer sobre el total de los beneficios, teniendo en cuenta que en ningún caso podrá ser superior al diez por ciento de los beneficios repartibles entre los socios.

Para el caso de que la sociedad fuera una Sociedad Anónima, el citado artículo en su apartado 2, establece que la participación en las ganancias sólo podrá ser detraída de los beneficios líquidos y después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento, o el tipo más alto que los estatutos hubieran establecido.

El artículo 217.2 recoge expresamente que en las S.L. cuando la retribución no tuviera como base una participación en los beneficios, la remuneración de los administradores debe ser fijada anualmente para cada ejercicio por acuerdo de la Junta General.

La Ley de Sociedades de Capital igualmente prevé en su artículo 219 para las S.A., que la remuneración de los administradores se lleve a cabo con la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas, siempre que así se recoja en los Estatutos.

Hemos visto que la Ley recoge la posibilidad de remunerar al administrador por llevar a cabo las tareas propias del cargo: dirección y gerencia, pero ¿qué sucedería si además de administrador de una sociedad mercantil médica, presto servicios para la sociedad?, ¿deben ser estos servicios remunerados?

Sí, el artículo 220 de la Ley de Sociedades de Capital contempla dicha posibilidad para las S.L., requiriendo únicamente acuerdo de la Junta General de Socios, no siendo necesario que así se contemple en los Estatutos, por lo que siempre que haya acuerdo, podré prestar servicios de forma remunerada para la Sociedad, cuando haya existido acuerdo previo. Dicho acuerdo, deberá ser aprobado anualmente por la Junta, siempre que se modifique de alguna manera dicha prestación de servicios, aunque nuestro consejo es que para mayor seguridad, el acuerdo de la Junta se lleve a cabo anualmente en todo caso.

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Ignacio Montoro Iturbe-Ormaeche
Abogado DS Legal Group

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